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八达园林连续失诺成业绩“包袱” 美丽生态另谋出路

来源:每日经济新闻  作者:  日期:2018-4-26 15:22:40

4月14日,美丽生态(000010,SZ)发布2017年度业绩快报,公司2017年净利润亏损10.61亿元,与之前业绩预告中的亏损1.2亿~1.37亿元相差六七倍。

对于亏损金额调整前后的重大差异,美丽生态解释称,主要原因是对收购八达园林产生的商誉全额计提7.1亿元减值准备。

《每日经济新闻》记者注意到,美丽生态自2015年收购八达园林以来,后者从未实现业绩承诺;如今受取消园林绿化资质影响,美丽生态为应对行业变化,急需拥有能入围大型项目招标的资质,又再谋资产收购——以3.51亿元收购福建省隧道工程有限公司51%股权,目前已完成过户。

八达园林接连失诺  

据了解,美丽生态于2013年完成股权分置改革,主营业务确定为园林绿化业务。为实现公司战略规划,美丽生态在2015年以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式,斥资16.6亿元收购了八达园林100%股权,希望通过整合八达园林在园林绿化等工程中的施工优势,加大市场份额。

彼时,交易双方约定标的业绩承诺期为2015~2017年。其中2015年、2016年及2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.66亿元、2.31亿元及3.3亿元。

由于受宏观经济、自身融资和业主方对原规划方案调整等因素影响,八达园林施工进度延误,2015年未能完成业绩承诺目标。

之后,美丽生态发布一则补充协议公告,将业绩承诺更改为2016年~2019年分别不低于1.68亿元、2.43亿元、3亿元及3亿元。如果八达园林2016年至2019年每年实际净利润未达到当期承诺净利润的,八达园林控股股东王仁年应按照协议规定对发行人予以补偿。

结果,八达园林2016年又未实现业绩承诺目标。当期经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润约为9031.01万元,仅相当于利润预测目标的53.76%。而2017年中报显示,八达园林净利润亏损2160万元。

2016年年度报告更正公告显示,报告期内,重组标的八达园林股权发生减值,计提商誉减值准备1.15亿元,同时王仁年应支付的业绩承诺及资产减值补偿款合计为1.15亿元。

重点是,八达园林是美丽生态的业务支柱,在营收方面占比很高。2016年,八达园林的营业收入约为8.07亿元,美丽生态当年营业收入约10.54亿元,前者占后者总营收比重约为76.57%;2017年上半年,八达园林实现的营收约为2.18亿元,而美丽生态同期的营收约为2.73亿元,八达园林营收占后者比高达79.85%。

美丽生态将采取哪些措施来提升八达园林的收入,还是考虑直接剥离子公司八达园林?对此,《每日经济新闻》记者致电美丽生态董秘,但其表示正在忙不方便回复。之后记者多次拨打其电话,均显示正在通话中。

约3.51亿收购隧道公司51%股权  

受园林资质被取消的影响,美丽生态表示,“为应对行业变化,公司急需拥有能入围大型项目招标的资质”,因此,美丽生态另寻资产收购目标——福建省隧道工程有限公司(以下简称隧道公司)。

据悉,2017年,美丽生态拟以3.51亿元现金收购平潭鑫晟股权投资合伙澳门葡京(有限合伙)及自然人林君济所持有的隧道公司51%的股权。

2018年2月23日,美丽生态发布了葡京网址收购隧道公司51%股权过户完成的公告,隧道公司成为其控股子公司。

此次股权转让完成后,根据隧道公司经营团队的业绩预测,2017年~2019年将分别实现净利润约7783.92万元,8739.50万元和9240.16万元,有利于提升上市公司股东价值。同时预计隧道公司2018年度将取得营业收入8.2亿元,较2017年度营业收入增长15.21%,实现净利润8739.50万元,较2017年度净利润增长12.28%。

美丽生态表示,预测期2017年8~12月和2018年的营业收入主要依据已签订未实施合同,2019年至2020年年度在现有合同的基础上同时考虑GDP增长等因素,在上年度收入预测的基础上进行预计。

据了解,隧道公司前身是福建省隧道总公司,创立于1978年,是福建省首家改制的民营一级建筑施工澳门葡京,现阶段主要有两块业务,分别为隧道施工业务和市政业务。目前在手待施工合同累计40.61亿元,其中在手合同中21.8亿元为意向合同。

对于本次收购,美丽生态认为,虽然本次收购将导致公司融资需求的增加,从而可能增加公司的财务风险,但是,本次收购将能够有效地扩大公司园林绿化、市政道路及隧道工程等业务,提升本公司承揽工程项目的能力和市场竞争力,是从公司业务发展战略上来考量的,本次收购将提高公司综合服务能力和持续盈利能力,在长期有利于提高公司的经营业绩,是符合公司及全体股东利益的,也是非常急迫和非常必要的。

除了收购隧道公司外,美丽生态是否还会再寻找其他资源进行收购?就此记者发函采访美丽生态,但截至发稿仍未收到回复。

前期收购整合引董事不满意  

值得注意的是,此次收购隧道公司并非人人欢迎,不仅有几位董事在表决时弃权,公司还收到了深交所的关注函。

深交所关注函称,美丽生态公司所属行业为园林绿化行业,主营业务为园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化澳门葡京娱乐种植等。而本次收购标的为隧道工程施工公司,其主营业务与公司差异较大。

美丽生态于1月11日回复深交所关注函解释了收购的原因及必要性,称受国家园林绿化资质被取消的影响,美丽生态急需拥有能入围大型项目招标的资质,通过收购隧道公司51%的股权,利用隧道公司已有的资质,共同整合双方在市场、专业、技术及客户方面的资源,实现协同发展。同时在确保项目中园林绿化业务的基础上,介入市政工程、隧道施工及环保工程等领域,完善公司的产业链并增加服务种类,提高公司综合服务能力,并为公司增加新的利润增长点和提升持续盈利能力、资产回报率和股东价值。

对于此次收购,公司董事王锐和蒋斌投了弃权票。美丽生态解释称,董事弃权的理由均为对前期收购整合结果不满意,导致公司诉讼案不断和业绩下滑,建议先对现有平台进行整合。

美丽生态进一步说明,公司子公司整合不满意的原因是多方面的,公司和浙江深华新所涉诉讼均为原浙江深华新前股东与本公司控股股东之间的纠纷牵连所致。经公司和控股股东五岳乾坤的多方努力,现诉讼纠纷基本消除。

美丽生态还指出,业绩下滑的原因主要是公司目前业务承揽能力较差和业务类别单一所致。由于国家的宏观调控,金融和建筑市场收紧,加上园林绿化资质取消后,以八达园林和浙江深华新现有的资质,不具有承揽大型综合性项目的能力,公司现有稍大的工程项目日渐减少,公司的业绩大幅下滑。现有平台资源的整合,必先具有大量的优质工程项目作为基础,公司拟收购的隧道公司,对含有园林绿化等工程的大型综合性的承揽能力较强,公司如收购完成后,将强强联合,在保证本公司所需工程的同时,开辟了新的利润增长点。

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